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下一个重要议题,董事会设置。
路易斯率先提出建议:“第一种方案,董事会由3人构成,你们是大股东,占据董事会多数席位,罗总、李总进入董事会,占据两个席位。我们基金派一人进入董事会,我们的董事拥有一票否决权。第二种方案,董事会由5人构成,你们和我们各出2人,再找一位独立董事。”
“独立董事由谁来找呢?”罗宁问道。
“都行。”路易斯笑道,“罗总,李总,投融资其实是双方互相理解、互相妥协的过程,你们觉得呢?”
小股东拥有董事会一票否决权,这是风投商惯用的保护性条款。
设置独立董事也是常规操作。
关键的问题是,独立董事人选由哪方推荐?
绝对中立的独立董事几乎不存在。
哪方推荐的独立董事,大概率会支持哪方。
投融资是双方互相妥协、互相制衡的过程。
双方都害怕对方一家独大。
因此需要我在一部分条款上做出让步,你在另一部分条款上做出让步。
从而在相互制衡中找到双方都能接受的平衡点。
有些条款,诸如变更公司控股结构。
在英属维京群岛或开曼群岛注册一家海外新公司,南瓜视频(总部)。
再由南瓜视频(总部)控股南瓜视频(中国)。
南瓜视频属于网络媒体,我国相关部门不允许外资控股网络媒体。
所以要设计“小红筹”架构,通过一系列复杂操作,使得南瓜视频在外资控股的情况下,亦不违反国家监管规定。
新浪、搜狐等网络门户媒体都是这么操作的,这种小红筹架构模式又称之为新浪模式、搜狐模式。
这都是后话了,暂不展开说明。
在加勒比的海岛设置空壳母公司,利用小红筹架构控股中国子公司实体。
在这一项条款上,南瓜视频、富达创投没有直接利益冲突,双方很快达成一致意见。
总而言之,不存在直接利益冲突的条款,双方愉快地敲定。
存在利益冲突的条款,或者称之为争议性条款,双方各怀心思、反复拉扯。
谈了一整天,清单上的条款才谈了三分之一。
吃完晚饭,继续谈。次日,5月7日,又谈了一整天。
仍有十几项条款存在争议,双方皆不让步。
在谈判的过程中,罗宁得知路易斯出生于粤省江门,十一二岁的时候随父母移民去了加拿大。
路易斯是加拿大籍华人,在美国读的大学,大学毕业后他在华尔街的著名投行工作了几年,然后去了这家投行的香港分部又干了几年,一年前加入富达创投,目前主要从事中国大6的风投工作。
“路易斯,这些条款太专业了,我和李总可能存在理解上的偏差,我们想找一位专业的风投律师帮我们把把关。”罗宁说道。
“ok,没问题,你们不找风投律师,我们还不放心呢。”路易斯说道。
“咱们保持联系,随时沟通。”
“好的,拜拜。”
路易斯告辞离去。
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